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黎泰君律师：公司章程，公司的“宪法”

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流执子之手 2025-08-19 08:56:20

公司章程，公司的“宪法”

公司章程是公司设立时所必须签订并在工商部门备案的文件，它不仅是股东间约定权利义务的根本性文件，更被法律界形象地比喻为公司的“宪法”。这一比喻恰如其分地揭示了公司章程在公司治理中的核心地位。

一、公司章程的宪法地位

宪法是所有法律的根本法，所有的法律都是根据宪法的原则和精神来制定的。同样地，公司章程在公司内部具有至高无上的地位，所有的公司制度、管理规范以及股东、董事、监事、高级管理人员的行为准则，都应当遵循公司章程的规定，且不得与公司章程相抵触。公司章程的制定和修改，必须经过股东会的审议和批准，以确保其合法性和有效性。

二、公司章程的重要性

  1. 明确股东权利义务：公司章程详细规定了股东的出资方式、出资额、出资时间以及股东在公司中的权利和义务，为股东提供了明确的行为准则。

  2. 规范公司治理结构：公司章程规定了公司的组织机构设置、职权分配以及决策程序，确保公司治理结构的合理性和有效性。

  3. 保护股东利益：公司章程中通常会包含对股东利益的保护条款，如股东表决权的行使、利润分配的方式以及股东退出机制等，以维护股东的合法权益。

  4. 解决股东纠纷：在股东间发生纠纷时，公司章程可以作为解决纠纷的依据，确保纠纷得到公正、合理的处理。

三、如何制定和修改公司章程

  1. 避免代理机构独自填写：虽然代理机构可以提供现成的公司章程范本，但企业主应当在范本的基础上进行必要性的修改，以符合自身的要求和实际情况。

  2. 充分利用公司法赋予的自由度：公司法对公司章程的内容赋予了足够多的自由度，企业主可以根据自己的需求和约定来制定章程。在现行公司法中，有多处明确规定“公司章程另有规定除外”，这意味着只要公司章程有规定，可以不按照公司法的规定执行。

  3. 重点关注关键内容：在制定和修改公司章程时，应当重点关注股东的认缴出资期限、未出资的后果、利润分红方式、股东表决权比例分配、公司经营策略变化的处理方式、法定代表人失职或缺位时的更换程序、公章证照的监管模式、公司僵局及解决方案以及对内对外股权转让的特别规定等关键内容。

四、公司章程的实践应用

在实践中，公司章程的制定和修改对于公司的稳定发展和股东权益的保护具有重要意义。例如，在股东间发生纠纷时，如果公司章程中有明确的规定和解决方案，就可以有效地避免公司僵局的出现，保障公司的持续经营。此外，公司章程还可以作为解决股东间争议的依据，确保争议得到公正、合理的处理。

五、结语

综上所述，公司章程作为公司的“宪法”，在公司治理中具有举足轻重的地位。企业主应当充分重视公司章程的制定和修改工作，确保其合法、有效且符合公司的实际需求。同时，企业主还应当加强对公司章程的学习和理解，以便更好地运用公司章程来维护自己的合法权益和推动公司的稳定发展。

黎泰君律师作为广东诚公律师事务所的合伙人，拥有丰富的法律实践经验和深厚的法学理论功底。他专注于合同法、劳动法、公司法、企业破产清算、不良资产处置与清收等相关民商事诉讼及非诉业务领域，致力于为客户提供优质、专业的法律服务。在本文中，黎泰君律师从法律角度深入剖析了公司章程的重要性和实践应用，为企业主提供了宝贵的法律建议和指导。

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