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请求变更公司登记纠纷的相关裁判观点

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一个情字活一生 2025-09-08 02:07:03

请求变更公司登记纠纷的相关裁判观点

一、法定代表人变更公司登记纠纷的裁判观点

在法定代表人变更公司登记纠纷中，一个核心的裁判观点是法定代表人、董事与公司之间构成委托合同关系，当事人可以随时解除委托合同。这一观点在郁卫霞与南通爱网特实业有限公司、南通市综合电子商务产业园有限公司等请求变更公司登记纠纷案（2020）苏06民终192号中得到了充分体现。

裁判要旨：

  • 法定代表人、董事与公司之间构成委托合同关系，当事人可以随时解除委托合同。
  • 在公司章程约定法定代表人由董事长担任时，当事人请求变更法定代表人的实质就是辞去董事职务。
  • 要求辞任或离任董事继续履行董事职务并非不受限制，须以股东会及时进行选举并选出新的董事为前提。
  • 如有可归责于股东会的原因导致不能及时选出继任董事，辞任或离任董事则已无继续履行董事职务之必要，法律应当保护其辞任或离任的权利。

具体案情及裁判理由：

郁卫霞被选举为南通爱网特公司的董事长并担任法定代表人。后郁卫霞提出辞去董事长及法定代表人职务，但股东会未就此事项形成决议，郁卫霞遂提起诉讼要求办理公司法定代表人变更登记。

一审法院认为，郁卫霞主张与南通爱网特公司间为委托关系，但公司董事、董事长和法定代表人系根据《公司法》设立的公司内部治理机构，应当适用《公司法》的有关规定，而非适用有关委托合同的法律规定。郁卫霞未提交南通爱网特公司章程、股东会关于变更法定代表人的决议或决定等证据，故驳回其诉讼请求。

二审法院则认为，一审裁判理由不成立，撤销一审判决，支持郁卫霞的诉讼请求。理由包括：

  1. 郁卫霞在其董事任期内提出辞职，符合法律规定，符合公司章程。公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事答应任职而成立合同法上的委托合同。委托人或者受托人可以随时解除委托合同。

  2. 法定代表人、董事的辞任、离任不能因股东会不作为而受限制。要求辞任或离任董事继续履行董事职务，必须在保护公司、股东利益与辞任或离任董事权益之间寻求平衡。南通爱网特公司股东会经催告截至二审诉讼期间仍未选出继任董事，具有明显过错，要求郁卫霞继续履行董事职务，有违公平。

二、律师分析

在法律实践中，法律要求在改选董事就任前已辞任或离任董事需要履行董事职务以维护公司的存续。但在公司股东意见不一或者出现公司僵局的情况下，会出现长期无法选出继任董事的情形。此时，若机械遵循《公司法》的相关规定，则辞任或离任董事履行董事职务将遥遥无期，无法达到辞任或离任的目的，董事的权利和义务将严重失衡。

因此，在当事人穷尽一切手段后，除了诉至法院外已无其他救济途径情况下，法院应在保护公司、股东利益与辞任或离任董事权益之间寻求平衡，赋予其司法救济，支持当事人变更法定代表人的诉请。

三、案例图片展示

（注：此图片为示例图片，与具体案情无直接关联，仅用于展示。）

综上所述，请求变更公司登记纠纷中，特别是涉及法定代表人变更时，法院会综合考虑公司法规定、公司章程、股东会决议以及当事人的权益平衡等因素，作出公正合理的裁判。

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