到首页
我要提问登录注册
返回首页

股权法税专题（六）：瑕疵出资是否影响股东资格？公司可以限制瑕疵出资股东哪些权利？

我来回答

1个回答

爱走了心碎了 2025-08-28 20:34:19
瑕疵出资是否影响股东资格？公司可以限制瑕疵出资股东哪些权利？

瑕疵出资不影响股东资格。

  • 法律依据与司法实践：最高人民法院（2008）民抗字第59号民事判决书明确指出，股权的本质是股东和公司之间的法律关系，包括股东对公司享有的权利和股东对公司的出资义务。民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。因此，瑕疵出资股东的股东资格不受影响。

公司可以限制瑕疵出资股东的以下权利：

  1. 利润分配请求权：

    根据《公司法解释三》第十六条，公司可以根据公司章程或者股东会决议对瑕疵出资股东的利润分配请求权进行合理限制。

  2. 新股优先认购权：

    同样依据《公司法解释三》第十六条，瑕疵出资股东的新股优先认购权也可受到相应限制。

  3. 剩余财产分配请求权：

    在公司清算时，瑕疵出资股东的剩余财产分配请求权同样可以受到公司章程或股东会决议的限制。

  4. 表决权：

    虽然《公司法解释三》第十六条未明确列举表决权，但各级法院的裁判观点普遍认为，从权利义务对等和公司自治的角度出发，对于未完全履行出资义务的股东，公司有权通过公司章程或股东会决议对其表决权进行合理限制。例如，山东省高级人民法院（2020）鲁民终2501号民事判决书和北京市第二中级人民法院（2021）京02民终8887号民事判决书均支持了对瑕疵出资股东表决权的限制。

公司不可以限制瑕疵出资股东的以下权利：

  1. 知情权：

    根据《公司法解释四》第九条，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或复制公司文件材料权利的内容无效。即使股东未全面履行出资义务，公司也无权以此为由限制其行使股东知情权。例如，北京市高级人民法院（2020）京民终184号和商丘市中级人民法院（2021）豫14民终24号民事判决书均认为，股东知情权与股东是否实际出资无关，即使股东存在出资瑕疵，在未丧失公司股东身份之前，仍可按照公司法或章程的规定行使股东知情权。

  2. 请求公司解散的权利：

    最高人民法院（2021）最高法民申2928号民事裁定书认为，在股东未履行或者未全面履行出资义务或抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。

总结：

  • 瑕疵出资不影响股东的资格，因为股东资格的取得主要依据公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。
  • 公司可以依据公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权以及表决权进行合理限制。
  • 公司不得限制瑕疵出资股东的知情权和请求公司解散的权利，因为这些权利属于股东的共益权范围，与股东是否实际出资无关。

其他类似问题